PART .01
问题的由来
无还本续贷这个概念最早出现在原银监会《中国银监会关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》（银监发〔2014〕36号）这个文件中，但随着国家金融监督管理总局在2024年9月24日下发的《关于做好续贷工作 提高小微企业金融服务水平的通知》（金规〔2024〕13号）的实施，银监发〔2014〕36号文已经被废止。
在实务中，经常被问到一个问题：无还本续贷和借新还旧是什么关系？有哪些法律风险。
PART .02
什么是无还本续贷？
一、银监发〔2014〕36号文关于无还本续贷的规定
根据已经被废止的银监发〔2014〕36号文的规定，对流动资金周转贷款到期后仍有融资需求，又临时存在资金困难的小微企业，经其主动申请，银行业金融机构可以提前按新发放贷款的要求开展贷款调查和评审。符合下列条件的小微企业，经银行业金融机构审核合格后可以办理续贷：
（一）依法合规经营；
（二）生产经营正常，具有持续经营能力和良好的财务状况；
（三）信用状况良好，还款能力与还款意愿强，没有挪用贷款资金、欠贷欠息等不良行为；
（四）原流动资金周转贷款为正常类，且符合新发放流动资金周转贷款条件和标准；
（五）银行业金融机构要求的其他条件。
金融机构同意续贷的，应当在原流动资金周转贷款到期前与小微企业签订新的借款合同，需要担保的签订新的担保合同，落实借款条件，通过新发放贷款结清已有贷款等形式，允许小微企业继续使用贷款资金。
二、金规〔2024〕13号的规定
金规〔2024〕13号文第二条规定：“加大续贷支持力度。对贷款到期后仍有融资需求，又临时存在资金困难的债务人，在贷款到期前经其主动申请，银行业金融机构按照市场化、法治化原则，可以提前开展贷款调查和评审，经审核合格后办理续贷。银行业金融机构同意续贷的，应当在原贷款到期前与小微企业签订新的借款合同，需要担保的签订新的担保合同，落实借款条件，通过新发放贷款结清已有贷款等形式，允许小微企业继续使用贷款资金。”
另外，根据金规〔2024〕13号的规定第七条的规定，阶段性拓展适用对象。对2027年9月30日前到期的中型企业流动资金贷款，银行业金融机构可以根据自身风险管控水平和信贷管理制度，比照小微企业续贷相关要求提供续贷支持。
三、如何理解无还本续贷？
根据上述规定，无还本续贷是指在贷款到期前，经贷款客户申请，银行业金融机构提前按新发放贷款的要求开展贷款调查和评审，同意续贷的，在原贷款到期日前与客户签订新的借款合同，需要担保的签订新的担保合同，落实借款条件，通过新发放贷款结清已有贷款等形式，允许客户继续使用贷款资金。
综上，无还续贷有两个基本特征：
第一，签订新的借款合同；
第二，通过新发放贷款结清已有贷款。
PART .03
无还本续贷是否属于借新还旧？
那无还本续贷和借新还旧是什么关系呢？以贷还贷又被称作借新还旧，是指贷款人与借款人在旧的借款尚未清偿的情况下，再次签订新的借款合同，以新出借的款项清偿全部或部分借款的行为。以贷还贷一般需要具备两个要件：一是有以贷还贷的事实；二是出借人与借款人有共同的意思联络。
结合监管部门对五环本续贷的规定，笔者认为：无还本续贷从其本质来看，应当属于借新还旧，只不过相对于一般的借新还旧来说，无还本续贷需要满足特定条件：
（1）可以办理续期的贷款产品包括小微企业流动资金贷款和小微企业主、个体工商户及农户经营性贷款等；（备注：银监发〔2014〕36号文对于办理续贷的产品仅限于小微企业流动资金贷款）
（2）借款人必须在原贷款到期前主动提出申请；
（3）金融机构同意续贷的，在原贷款到期日前与客户签订新的借款合同；
（4）需要担保的签订新的担保合同，落实借款条件；
（5）通过新发放贷款结清已有贷款等形式，允许客户继续使用贷款资金。（借新还旧）。
就商业银行而言，通常的借新还旧属于重组贷款的范畴，一般的借新还旧和无还本续贷有两大区别：
首先，无还本续贷的要求比一般借新还旧更为严格；
其次，贷款分类不一样。根据《商业银行金融资产风险分类办法》第十条的规定，商业银行应将通过借新还旧或通过其他债务融资方式偿还（债券、符合条件的小微企业续贷业务除外）至少归为关注类。
而根据金规〔2024〕13号文第三条的规定，合理确定续期贷款风险分类。银行业金融机构对小微企业续贷的，应当按照金融资产风险分类的原则和标准，考虑借款人的履约能力、担保等因素，确定续期贷款的风险分类。
原贷款为正常类，且借款人符合下列条件的，不因续贷单独下调风险分类，可以归为正常类：
（1）依法合规经营；
（2）生产经营正常，具有持续经营能力；
（3）信用状况良好，还款意愿强，没有挪用贷款资金、欠息和逃废债等不良行为；
（4）符合发放贷款标准；
（5）银行业金融机构要求的其他条件。
对不符合本条前款规定的续期贷款，银行业金融机构应当根据借款人偿债能力等因素开展风险分类，真实、准确反映金融资产质量。
PART .04
无还本续贷要谨防担保人脱保的风险
如上所述，无还本续贷本质上属于借新还旧，信贷机构在操作借新还旧时，要谨防担保人脱保的风险，根据《民法典有关担保制度的解释》第十六条第一款的规定，主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，债权人请求旧贷的担保人承担担保责任的，人民法院不予支持；债权人请求新贷的担保人承担担保责任的，按照下列情形处理：
（一）新贷与旧贷的担保人相同的，人民法院应予支持；
（二）新贷与旧贷的担保人不同，或者旧贷无担保新贷有担保的，人民法院不予支持，但是债权人有证据证明新贷的担保人提供担保时对以新贷偿还旧贷的事实知道或者应当知道的除外。
PART .05
典型司法判例
【典型案例1】
中国某某银行股份有限公司廊坊市广阳区支行、某某牧业有限公司等合同纠纷民事二审民事案 廊坊市中级人民法（2024）冀10民终4261号
法院裁判：被告某某牧业有限公司对旧贷无担保而新贷有担保，且原告未能提交证据证明被告某某牧业有限公司对以新贷偿还旧贷的事实知情，故本院对原告要求被告某某牧业有限公司承担保证责任的诉讼请求不予支持。
【典型案例2】
牡丹江市城郊农村信用合作联社兴隆信用社、葛兰执行异议之诉再审审查与审判监督民事案，黑龙江省高级人民法院（2020）黑民申920号
黑龙江高院认为：兴隆信用社其以“无还本续贷”形式发放贷款，实质上属于借新还旧。
【典型案例3】
惠安县农村信用合作联社玉群信用社与泉州市宏源文化传播有限公司、泉州泉港金万源金属有限公司金融借款合同纠纷一审民事案，泉州市中级人民法院（2019）闽05民初1170号
泉州中院认为：本案借款用途范围确为无还本续贷，许健洲、黄硕峰、钟玉秀则以其不知晓该借款用途为由提出免责抗辩。但许健洲、黄硕峰、钟玉秀向惠安农信社玉群信用社出具的《“连环贷”授信业务担保人声明书》的内容，三人已明知《借款合同》项下的借款系用于归还旧贷，并确认自愿为该借款提供连带担保责任。因此，许健洲、黄硕峰、钟玉秀的抗辩与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条的规定不符，不能成立，三人应依约对宏源公司的本案债务承担连带保证责任。
【典型案例4】
陕西宝鸡＊＊银行股份有限公司与宝鸡＊＊工贸有限公司、杨某林等金融借款合同纠纷二审民事案，宝鸡市中级人民法院（2025）陕03民终885号。
【典型案例5】
吉林双阳农村商业银行股份有限公司双营支行、吉林省长双鹿业特产开发集团有限公司等金融借款合同纠纷民事一审民事案，长春市双阳区人民法院（2023）吉0112民初79号
【典型案例6】
河南新野农村商业银行股份有限公司、张武等合同纠纷民事二审民事案， 南阳市中级人民法院（2021）豫13民终7345号
【典型案例7】
甘某公司1、叶某某等金融借款合同纠纷民事二审民事案，甘肃矿区人民法院 （2025）甘95民终72号
PART .06
风险提示
根据相关规定，无还本续贷本质上应当属于借新还旧，只不过相对于一般的借新还旧来说，无还本续贷的要求更为严格，客户需要满足一定的条件。而在借新还旧中，最大的风险就是担保人“脱保”的风险，对此，建议重点关注《有关担保制度的解释》第16条的规定。
特别提示：本文内容仅供参考，针对同一问题，不同法院可能会有不同裁判观点，相应风险请谨慎评估。
