前言
2018年8月30日施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》作为规范中央企业经营投资行为、防范国有资产流失的重要制度，在过去七年中发挥了关键作用。随着国资国企改革不断深化、高质量发展要求日益提升，以及《国有企业管理人员处分条例》等上位法的出台，国务院国资委于2025年7月发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），拟对37号令进行全面修订。
本文分上、下两期解析，结合征求意见稿与现行37号令，系统梳理本次修订的重点内容，并针对性提出合规管理建议，以期助力国有企业提前布局、主动适应新规要求。
一、强化党的领导与监督体系融合二、新增追责重点领域：金融业务方面
三、新增追责重点领域：科技创新方面四、集团管控、风险管理方面追责修订与合规应对五、购销管理、资金管理方面追责修订与合规应对六、产权管理、固定资产投资方面追责修订与合规应对七、股权投资、境外经营投资方面追责修订与合规应对八、违规追责处理的修订与合规应对
06产权管理、固定资产投资方面追责修订与合规应对
《征求意见稿》第十四条（产权管理）的主要修订如下：
一是：章节名称变化。将“转让产权、上市公司股权、资产等”修订为“产权管理”，范围更广，定位更高。
二是：追责项从6项调整至9项（新增3项）。
三是：第（一）项针对决策和审批或超越授权范围除转让外，新增“划转”国有产权行为，与《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等产权划转规定相呼应。
四是：第（六）项从“未按规定进场交易”修订为“违反规定进行国有资产交易流转”，监管上不仅针对“未进场”，还包括场外协议转让规避监管、化整为零规避评估、虚假挂牌等各类违规流转行为，覆盖更全面。
五是：新增第（七）项，即“未按规定履行国有股东标识管理程序，违规管理国有企业名称、企业名称中的字号，违规使用企业许可证件、资质证明文件”，与《国有企业参股管理暂行办法》中关于无形资产的管理相呼应。
六是：新增第（八）项，即“未按规定办理国家出资企业产权登记，违反规定使用 国有资产产权登记证(表)”，强化产权登记的法定义务。
七是：新增第（九）项，即“违反规定代持股权、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营等”，强化股权真实性与控制力保障。
对于国有企业而言，针对产权管理方面的追责情形的修订，其合规应对策略可参考：
（1）建立健全产权全生命周期管理制度。覆盖产权设立、登记、变动、交易、注销各环节；同时明确各类产权行为的审批权限与流程。
（2）严格执行产权登记与标识管理。严格按规定完成产权登记，同时规范国有企业涉及字号、经营资质和特许经营权等对外许可使用。
（3）杜绝“名实不符”的股权安排。全面排查存量代持、一致行动协议、表决权委托等安排，明确人员委派、知情权等要求。
《征求意见稿》第十五条（固定资产投资）的主要修订如下：
一是：追责项从8项调整至11项（新增3项），监管链条从投前重点延伸至投中及投后全周期覆盖。
二是：第（八）项将“建设严重拖期”扩展为“严重拖期或烂尾”，风险后果更明确。
三是：新增第（三）项，即“授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告”，强化中介造假的源头治理。
四是：新增第（四）项，即“决策过程中未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案”，强制要求制定风险防范预案。
五是：第（十）项将原“违反规定开展列入负面清单的投资项目”修订为“违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的投资项目”，范围更广，不仅包括国资委负面清单，还包括其他行业准入等禁止类项目。
六是：新增第（十一）项，即“未按规定开展投资项目后评价，在后评价工作中提供虚假材料，或经后评价发现项目存在违规问题”，强化后评价刚性约束。
对于国有企业而言，针对固定资产投资方面的追责情形的修订，其合规应对策略可参考：
（1）切实开展可行性研究与风险预案：尊重第三方机构出具的可行性研究报告，投资项目须制定风险防范预案。
（2）规范投资决策程序：避免以“紧急项目”“领导批示”等理由规避审批流程。
（3）刚性执行后评价制度：制定《投资项目后评价管理办法》并严格执行等。
07股权投资、境外经营投资方面追责修订与合规应对
《征求意见稿》第十六条（股权投资）的主要修订如下：
一是：章节名称变化。将“投资并购”修订为“股权管理”，区别于固定资产投资。
二是：追责项从10项调整至12项（新增3项，内容有扩展）。
三是：第（四）项，在“未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案”的基础上，新增“决策超出风险承受能力的项目”，强调企业股权投资要开展风险承受能力评估。
四是：新增第（十）项，即：偏离核定主责主业和战略规划投资，以大额负债形式 形成主业无关资产”，呼应国资委严控非主业投资的监管要求。
五是：第（十）项将原“违反规定开展列入负面清单的投资项目”修订为“
违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的投资项目”，与固定资产投资的修订一致。
六是：新增第（十二）项，即：”未按规定开展投资项目后评价，在后评价工作中提供虚假材料，或经后评价发现项目存在违规问题“，强化投资后评价。
对于国有企业而言，针对股权投资方面的追责情形的修订，其合规应对策略可参考：
（1）股权投资严控主责主业，避免盲目扩张。
（2）股权投资强化风险承受能力评估，并强化尽职调查与估值。
（3）股权投资强化执行投后评价。
《征求意见稿》第十八条（境外经营投资）的主要修订如下：
一是：追责项从6项调整至7项。
二是：新增第（二）项，即：“违反境外国有产权管理制度”，防控在境外通过代持、信托、离岸公司等方式隐匿国有产权，导致资产失控、流失或被冻结。
三是：新增第（五）项，即：“违反规定向中介机构支付购买代理性等中介服务的费用”，对中介费用支付进行严控。
四是：新增第（六）项，即：“违反规定开展投资监管制度明令禁止或不予备案的境外投资项目”，整合原负面清单禁止类/特别监管类项目规定。
对于国有企业而言，针对境外经营投资方面的追责情形的修订，其合规应对策略可参考：
（1）健全境外投资全生命周期管理制度。
（2）强化境外国有产权确权与登记。
（3）规范境外中介服务与费用支付。
08违规追责处理的修订与合规应对
《征求意见稿》第三章（资产损失和不良后果认定）的主要修订如下：
一是：章节名称从“资产损失认定”修订为“资产损失和不良后果认定”，监管重点从资产损失，扩展至其他不良后果。
二是：保留原有资产损失认定框架（一般<500万元，较大500万元-5000万元，重大≥5000万元）的基础上，新增其他不良后果认定机制（第25-27条）。具体如下：
其他不良后果也划分为3级，即：一般（影响限于本企业）；较大（波及行业或集团整体）；重大（上升至国家和社会层面如引发外交事件、金融风险、公共安全危机）。
四是：新增多元化的认定依据（第27条）。除传统证据（司法、行政文件外），补充其他多元化的认定依据，包括新闻媒体报道、专业鉴证报告、专家论证意见等。
对于国有企业而言，针对资产损失和不良后果认定的修订，其合规应对策略可参考：
（1）除资产及财务指标外，补充其他不良后果的风险防控机制。
（2）强化舆情监测与危机响应机制。
（3）强化、完善风险应对的证据留存与自证能力。
《征求意见稿》第四章（责任认定）的主要修订如下：
一是：对三类责任定义（直接责任、主管责任、领导责任，第29条到31条）基本保留，表述微调，即将“国有资产监管规章制度”扩展为“国有资产监管规章制度、行业监管部门有关规定”，覆盖更广。
二是：向上一级追责任机制的细化（第32条）。将原“严重不良后果”进一步明确为“较大/重大不良后果”，与第三章分级标准相衔接。同时强调“多次发生”“在一定时期内多家所属子企业连续集中发生”等系统性风险情形，倒逼集团总部穿透管理。
三是：新增容错免责机制（第36条）。具体如下：
对于国有企业而言，针对责任认定的修订，其合规应对策略可参考：
（1）建立直接责任、主管责任、领导责任责任地图，实现岗位权责清晰。
（2）强化会议纪要、决策文件记录机制。
（3）构建“容错免责”及“尽职免责”的识别与证据固定机制。
《征求意见稿》第五章（责任追究处理）的主要修订如下：
一是：处理方式体系化，新增2项（批评或诫勉、处分）。其中用语规范进行统一调整，如将”调离工作岗位“统一为”调整职务“，”停职“明确为”停职检查“等。
二是：追责范围从资产损失扩展至不良后果。目前所有处理标准（第38-39条）均将”其他不良后果“纳入触发条件，与第三章不良后果的认定标准形成闭环。
三是：新增薪酬追索机制（第42条第2款），即对不同事件，同一责任人、同一责任认定年度的薪酬扣减和追索比例累计不超过100%。
四是：新增影响期内再犯加重情形（第45条），即受到责任追究处 理，在影响期内再次有违规经营投资行为，造成资产损失或其他 不良后果的，应当对相关责任人加重处理。
五是：明确从轻/从重、减轻/加重的处理层级（第47-48条）。
六是：强化终身追责与待遇调整（第51条），即：相关责任人已经退休，依照本办法应当予以免职、降职处理的，应当按照规定相应调整其享受的待遇；违规经营投资行为造成国有资产损失的，可以依法依规追究其赔偿责任；涉嫌违纪、职务违法或犯罪的问题和线索，移送纪检监察机构或司法机关处理。
对于国有企业而言，针对责任追究处理的修订，其合规应对策略可参考：
（1）强化干部影响期管理。
（2）开展《国有企业管理人员处分条例》专项培训等。
进一步说明：
《征求意见稿》处理方式新增”处分“，与国务院2024年9月1日实施的《国有企业管理人员处分条例》（国务院令第781号）相链接。
《征求意见稿》第六章（责任追究工作职责）的主要修订如下：
一是：国资委职责范围扩展。除重大资产损失外，补充“重大不良后果”、“较大不良后果的较大资产损失”2项情形（第55条）。
二是：国有企业职责扩展。与国资委职责同步，补充”一般或较大不良后果“的职责范围（第57条）。
三是：新增党委（党组）领导作用，即：”在党委(党组)领导下，加强违 规经营投资责任追究工作，建立健全责任追究工作体系，明确相 应的职能部门或机构，负责组织开展责任追究工作，并做好与企 业纪检监察机构的协同配合“（第58条）。
四是：核查手段扩展。在原督办、联合核查、专项核查的基础上，新增指导督办、挂牌督办、调查等方式（第56条）。
五是：新增资源保障要求。首次明确要求”强化责任追究机构、人员、经费等保障“（第61条）。
对于国有企业而言，针对责任责任追究工作职责的修订，其合规应对策略可参考：
（1）构建党委领导下的责任追究体系。将责任追究纳入党委年度重点工作清单。
（2）责任追究体系中，完善”不良后果“的识别机制。
《征求意见稿》第七章（责任追究工作程序）的主要修订如下：
国有企业责任追究工作程序包括：受理→初步核实→分类处置→核查或调查→处理和整改等。其主要修订如下：
一是：程序扩展。原核查程序，进一步扩展至”核查或调查“，同时赋予国资委立案权（第62条、第69条、第70条）。
二是：初核时限明确。初核工作一般于30个工作日内完成，延长时限从原规定的”适当延长“，明确为”最长可延长15个工作日“（第67条）。
三是：申诉机制调整。申诉期延长至1个月，要求被处理人提供相关证明材料，包括：一是核查后新发现的证据，或证明原依据已发生改变（第78条）。
四是：新增合法性审查与集体讨论机制。核查/调查报告须经集体讨论并进行合法性审查。（第76条）
五是：整改要求提升。目前整改要求更强调国有企业建立事前、事中、事后全链条风险防控机制（第81条）。
对于国有企业而言，针对责任责任追究工作程序的修订，其合规应对策略可参考：
（1）强化合规履职全过程证据管理。日常经营决策涉及的会议纪要、签报、邮件、审批等进行有效存证。关键业务保留第三方尽调、专家论证、风险评估报告。
（2）规范内部听证与申辩流程。在收到核查通知后，主动组织内部讨论会，撰写书面说明、依规准备申辩材料等。
（3）整改要求。强化事前、事中、事后全链条风险防控机制。
