前言
2018年8月30日施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号，简称“37号令”）作为规范中央企业经营投资行为、防范国有资产流失的重要制度，在过去七年中发挥了关键作用。随着国资国企改革不断深化、高质量发展要求日益提升，以及《国有企业管理人员处分条例》等上位法的出台，国务院国资委于2025年7月发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），拟对37号令进行全面修订。
本文分上、下两期解析，结合征求意见稿与现行37号令，系统梳理本次修订的重点内容，并针对性提出合规管理建议，以期助力国有企业提前布局、主动适应新规要求。
一、强化党的领导与监督体系融合
二、新增追责重点领域：金融业务方面
三、新增追责重点领域：科技创新方面
四、集团管控、风险管理方面追责修订与合规应对
五、购销管理、资金管理方面追责修订与合规应对
01强化党的领导与监督体系融合
《征求意见稿》的重点修订主要包括：
第4条新增”坚持加强党的领导“原则并列为首要原则；
第58条明确中央企业应在党委（党组）领导下开展责任追究工作，建立健全工作体系。
本次修订从以下三个层面强化了党的领导与监督体系的融合：
（1）政治引领制度化：明确以“习近平新时代中国特色社会主义思想为指导”，并将“两个一以贯之”（即坚持党对国有企业的领导是重大政治原则必须一以贯之，建立现代企业制度是国有企业改革方向也必须一以贯之）写入基本原则，凸显责任追究不仅是经济问责，更是政治责任落实的重要抓手。
（2）监督机制系统化：提出“以党内监督为主导，促进出资人监督与各类监督贯通协调”，打破以往纪检、审计、风控、法务等监督条块分割的局面，推动形成党委统一领导、纪委专责监督、业务部门职能监督、责任追究机构协同推进的“大监督”格局。
（3）组织保障实体化：国有企业必须在党委（党组）领导下开展责任追究工作，并要求建立健全责任追究工作体系，并明确相应职能部门或机构，同时强调与纪检监察机构的“协同配合”。这标志着责任追究不再是单纯的经营管理行为，而是纳入企业全面从严治党体系的重要组成部分。
为有效落实上述修订要求，国有企业可从以下角度深化合规管理：
一是：将责任追究纳入党委（党组）议事决策机制。
二是：构建“党委领导—专责机构—多部门协同”的工作体系。设立由党委分管领导牵头的责任追究工作领导小组；在合规、审计或风控部门下设专职责任追究办公室，配备具备法律、财务、纪检复合背景的专业人员；建立与纪检监察、巡视巡察、内部审计、组织人事等部门的线索移交、信息共享、联合核查机制，避免重复调查或监管真空。
三是：强化过程留痕与闭环管理。所有责任追究案件从受理到整改的全过程，均应形成可追溯的档案，并向党委（党组）定期报告；对涉及“重大决策终身问责”的事项，确保决策会议记录、风险评估报告、合规审查意见等关键证据完整保存等。
02新增追责重点领域：金融业务方面
《征求意见稿》本次新增追责重点领域，即第十一条（金融业务方面）。
在金融业务方面，《征求意见稿》系统性增设六项具体禁止行为，体现出三大监管导向：
一是：严控非主业金融投资。条款（一）（二）强调对投资金融机构、设立或参与私募基金必须履行“决策+审核备案”双重程序，防止国有企业以“产融结合”为名变相成为金融控股平台，偏离实业根基。
二是：遏制“类金融”无序扩张。条款（三）（四）明确禁止违规开展信托、租赁、保理、基金、期货、期权等业务，尤其点出“服务主业不力，脱实向虚”这一定性标准，表明监管不仅关注程序合规，更注重业务实质与战略协同性。
三是：防范非法金融与受托风险。条款（五）（六）直接援引《刑法》中“非法吸收公众存款”“背信运用受托财产”等罪名要素，将严重违规行为与刑事法律责任衔接，释放“穿透监管、实质问责”的强烈信号。
对于国有企业而言，针对金融业务方面的新增追责重点领域，其合规应对策略可参考：
（1）严格界定金融业务边界，强化主业导向：制定《金融业务负面清单》，明确禁止开展P2P、民间借贷、无真实贸易背景的保理/租赁等高风险类金融活动；对现有金融类子公司或参股基金进行全面梳理，评估其是否真正服务于产业链、供应链或科技创新等主责主业；新设金融类项目须经集团党委会前置研究、董事会专项审议，并报国资委审核备案（如适用）。
（2）健全金融业务全生命周期合规机制：
准入阶段：建立“双线审批”机制——业务部门提出方案 + 风控/合规部门出具独立意见；
执行阶段：对客户资金实行专户管理、分账核算，严禁资金混同或挪用；对衍生品交易设置限额、止损和授权权限；
退出阶段：定期评估金融业务绩效与风险，对连续亏损、偏离主业或存在合规隐患的业务果断压降或退出。
（3）加强受托资产管理与信息披露：若企业作为基金管理人、信托受托人或资产服务机构，须严格履行信义义务，不得擅自改变资金用途或进行利益输送； 建立客户资金流向追踪系统，确保每笔资金可查、可溯、可验； 定期向出资人、监管机构披露金融业务规模、风险敞口、关联交易及服务主业成效。
（4）规范“金融+产业”合规融合创新：鼓励围绕核心主业发展供应链金融、科技保险、绿色债券等合规金融工具；对每一项金融业务进行“主业关联度”打分，作为立项前提；引入第三方专业机构对金融业务合规性开展评价等。
进一步说明：
国有企业等触碰条款（五）（六）还可能涉及刑事责任，具体为：
非法吸收公众存款罪：非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑，并处罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。有前两款行为，在提起公诉前积极退赃退赔，减少损害结果发生的，可以从轻或者减轻处罚。
背信运用受托财产罪：商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处三万元以上三十万元以下罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。社会保障基金管理机构、住房公积金管理机构等公众资金管理机构，以及保险公司、保险资产管理公司、证券投资基金管理公司，违反国家规定运用资金的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
03新增追责重点领域：科技创新方面
《征求意见稿》本次新增追责重点领域，即第十二条（科技创新方面）。
在科技创新方面，《征求意见稿》系统性增设五项具体禁止行为，体现出三大监管导向：
一是：从“重投入”转向“重实效”。条款（一）（二）直指“伪创新”“进度造假”“成果虚报”，表明监管不再仅关注研发投入金额或项目数量，而是聚焦攻关任务是否真实完成、技术是否真正突破、成果是否可转化。
二是：严打科研“骗补套利”行为。条款（三）（四）明确禁止通过虚假手段获取科研项目、经费、奖励乃至职称，并点名“设立空壳公司”“套牌贴牌”等典型骗补模式，将科研诚信与国有资产安全直接挂钩。
三是：强化研发数据真实性监管。条款（五）针对“研发投入统计不实”问题，呼应近年来审计、巡视中频繁发现的“将非研发支出包装为研发费用以享受加计扣除或考核加分”现象，强调财务数据必须真实反映创新活动。
对于国有企业而言，针对科技创新方面的新增追责重点领域，其合规应对策略可参考：
（1）建立科研项目审查机制：在立项阶段引入技术可行性专家评审+商业价值评估双轨制，杜绝“为立项而包装”的伪需求；对关键核心技术攻关任务设定里程碑节点与验证标准（如原型机、专利、第三方检测报告），避免仅以“会议纪要”“内部验收”代替实质成果；建立科研成果公示与异议制度，接受内部员工和外部专家监督等。
（2）规范科研经费全流程管理：严格执行科技资金管理，实行专户核算、专款专用；禁止将管理人员薪酬、日常办公费、非相关设备采购等计入研发支出；引入区块链或电子凭证系统，实现科研经费申请、审批、支付、报销全程留痕、不可篡改等。
（3）严控“国产化”“自主可控”认定标准：考虑制定《核心技术自主率评估指引》，明确“国产”“自研”的判定依据（如源代码归属、核心算法掌握度、供应链可控性）；禁止通过简单贴牌、OEM代工、购买成熟模块后重新封装等方式冒充自主创新产品；对重大装备或软件系统的“国产替代”项目，要求提供第三方权威机构的技术鉴定报告等。
04集团管控、风险管理方面追责修订与合规应对
《征求意见稿》第七条（集团管控）的主要修订如下：
一是：追责项从5项扩展至9项（其中新增4项，拆分重组多项）。
二是：新增主责主业追责项，即：(三)违反主责主业管理规定，聚焦主业发展不到位，在发 展定位、方向和战略上存在偏差。呼应国资委“突出实业、做强主业”改革要求，防止国有企业盲目跨界、空转套利。
三是：内控缺陷追责项具体化，原37号令仅笼统提出“对重大风险隐患、内控缺陷失察”，《征求意见稿）将内控缺陷追责项进一步具体化，即：(四)集团内控体系建设及执行存在缺陷，致使对重大风险隐患等问题失察，或虽发现但没有及时报告、处理。
四是：新增多层架构套利追责项，即：(五)违反有关规定设立多层架构开展业务规避监管。上述追责项将针对国有企业通过嵌套子公司、SPV、境外平台等方式隐藏风险、逃避出资人监督。
五是：新增薪酬治理追责项，即：(六)违反国家有关收入分配政策，未有效履行职责，对所属子企业负责人薪酬管理不规范。
六是：新增虚假贸易追责项，即：(八)所属子企业违反规定开展融资性贸易业务或“空转” “走单”、循环等虚假贸易业务。
七是：整改不利追责项新增”虚假整改“要求，杜绝“纸面整改”“数字整改”，强调整改实效，与巡视巡察、审计整改闭环管理接轨。
对于国有企业而言，针对集团管控方面的追责情形的修订，其合规应对策略可参考：
（1）强化主责主业管理：制定并动态更新《主责主业清单》，明确禁止类、限制类、鼓励类业务边界；建立“主业符合性审查”机制，所有新设项目、并购、股权投资须经战略部门与合规部门联合评估是否契合主业定位。
（2）强化内控有效性评价：推动内控体系建设从“有制度”向“有效运行”升级，定期开展内控有效性评价。
（3）清理多层架构，杜绝监管套利：开展“法人层级压降专项行动”，原则上控制在三级以内，特殊行业（如金融、境外）需专项报批；全面排查通过SPV、有限合伙、境外壳公司等嵌套结构开展的业务，评估其商业实质与合规风险。
（4）规范薪酬治理，落实收入分配政策：严格执行国家及国资委关于国企负责人薪酬、中长期激励、工资总额管理的规定；建立子企业负责人薪酬备案与抽查机制，重点核查绩效真实性、考核程序合规性。
（5）严控虚假贸易：结合国务院国资委2023年10月12日发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》及地方监管关于虚假贸易“十不准”的要求，明确负面清单。
（6）提升整改质效：建立“监管整改任务管理系统”，对巡视、审计、专项检查提出的整改事项实行编号管理、限时办结；整改方案须包含具体措施、责任人、完成标准和验证方式，不得仅以“加强管理”“提高认识”等进行敷衍。
《征求意见稿》第八条（风险管理）的主要修订如下：
一是：追责项从6项扩展至7项（新增1项）。
二是：扩展“合规管理”与风险管理制度建设执行的整合，在原（一）（二）项内控及风险管理的制度建设及执行的基础上，将合规管理纳入制度建设及执行的要求。合规管理正式上升为与内控、风险管理同等重要的基础性制度。这与《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）形成制度衔接，标志着大合规体系全面嵌入国资监管框架。
三是：扩展隐性债务形式，在原（四）项“过度负债导致债务危机”的基础上，增加了“表外负债、变相举债”两种典型隐性债务形式。上述追责项的调整，直指部分国有企业通过明股实债、永续债、融资性售后回租、虚假PPP等方式隐藏真实负债。
四是：扩展财务责任，在原（六）项“企业账实严实不符”的基础上，增加“造成会计信息严重失真”。不仅关注结果违规（账实不符），更强调过程违规（信息失真），便于与行政处罚、刑事追责衔接。
五是：新增“风险应对不力”追责情形，即：(七)对重大经营风险事件报告工作敷衍应付或应对处置不 及时、措施不得力。
对于国有企业而言，针对风险管理方面的追责情形的修订，其合规应对策略可参考：
（1）推动合规、内控、风险一体化建设：将合规审查嵌入投资、采购、贸易、金融等高风险业务流程前端。
（2）全面排查隐性债务：开展“表外负债专项清理行动”，重点核查明股实债类融资；无追索权保理、售后回租；关联方担保、差额补足承诺；永续债、可续期贷款等融资工具的实质认定。
（3）推行“业财融合”系统，确保业务流、资金流、票据流、合同流四流一致，避免财务信息失真。
（4）强化重大风险识别-评估-预警-应对机制：针对重大风险，制定应急处置预案等。
05购销管理、资金管理方面追责修订与合规应对
《征求意见稿》第九条（购销管理）的主要修订如下：
一是：追责项从8项调整至7项（减少1项，新增1项）。
二是：将原（三）项（违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务）移出归入集团管控违规情形，原（七）项（违反规定开展商品期货、期权等衍生业务）移出归入金融业务违规情形。
三是：新增虚增营业收入违规项，即(七)采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入。其中：“弄虚作假”涉及无真实交易背景的循环贸易、走单、对开发票等；“无关多元”涉及为做大营收规模，开展与主业无关、无战略协同的低毛利甚至亏损贸易。
对于国有企业而言，针对购销管理方面的追责情形的修订，其合规应对策略可参考：
（1）严控营收真实性：禁止为完成考核指标而开展无商业实质的“过票贸易”“背靠背交易”等。
（2）推动购销业务与主业融合：压减与核心主业无关的购销品种，在采购端推行集中采购、战略采购，在销售端聚焦终端客户，减少中间环节风险。
《征求意见稿》第十三条（资金管理）的主要修订如下：
一是：追责项从7项调整至9项（新增2项）。
二是：新增违规出借资金违规项，即(八)违规出借资金。其针对企业以“临时周转”“支持合作方”等名义，向无股权关系的外部单位出借大额资金，进行利益输送等违规行为。
三是：新增专项资金未专户管理违规项，即(九)未按规定对有关专项资金实行专户管理和使用。其针对财务专项资金（如科技攻关、产业扶持、稳岗补贴等）被挪作他用。
对于国有企业而言，针对资金管理方面的追责情形的修订，其合规应对策略可参考：
（1）严禁违规资金出借：禁止向无股权关系的第三方出借资金；关联方借款须履行“三重一大”决策、公允定价、足额担保等措施。
（2）专项资金全流程闭环管理：建立“专项资金台账”，按项目、来源、用途分类管理；实行“专户存储、专账核算”机制等。
