前言
贷中管理是商业银行信贷风险防控的核心环节，其内涵在监管规则与行业实践中长期存在模糊地带。商业银行可以从贷款“三查”制度本源出发，科学界定贷中管理为自贷款审批通过后至本息结清期间，银行对信贷业务实施的全流程管理活动，包括放款审核、合同担保落实、资金支付监控、贷后检查、风险预警处置及贷款重组回收等子环节。在此基础上，系统梳理贷中管理违规的五大典型表现形式，并结合近年来具有代表性的司法判例与监管处罚案例，深入剖析各违规类型所引致的民事合同效力、担保权益落空、监管行政处罚乃至刑事责任等复合法律风险。贷中管理违规本质是“重贷轻管”经营理念与内控机制缺陷的集中投射。
文章速览 NEWS CONTENTS
PART .01 >
信贷实务界对“贷中管理”的边界认知
PART .02 >
贷款“三查”的职能区分与贷中管理的科学界定
PART .03 >
贷中管理违规的主要表现形式
PART .04 >
贷中管理违规典型案例深度剖析
PART .05 >
贷中管理违规的法律风险综合剖析
PART .06 >
贷中违规的风险成因与危害传导
PART .07 >
贷中管理的信贷法律风险对策建议
01信贷实务界对“贷中管理”的边界认知
信贷业务是商业银行的基础性核心业务，其资产质量直接关乎金融机构稳健经营与实体经济融资安全。监管部门历来将“贷款三查”制度执行情况作为现场检查重点，而贷中管理作为承前启后的关键防线，违规现象尤为突出。贷中管理违规事项中，“贷后管理不到位”“资金用途监控不力”“放款条件未落实”常年位列处罚事由前三名。与此同时，因贷中管理失职导致信贷资金遭受重大损失，银行从业人员被以违法发放贷款罪追究刑事责任的情形亦呈上升趋势。
然而，实务界对“贷中管理”的边界认知并不统一。部分机构将贷中管理窄化为“放款审核”，将贷后检查视为独立环节，导致管理断层、责任分散。有鉴于此，商业银行应当回归贷款三查制度本源，首先厘清贷前调查、贷中管理与贷后检查的职能分野，科学界定贷中管理的完整内涵；继而以类型化方法系统揭示贷中管理违规的表现形式，并结合典型案例逐一剖析其法律风险生成机理；最后提出体系化治理对策，以期推动商业银行信贷合规管理从“被动响应”向“主动防御”转型。
02贷款“三查”的职能区分与贷中管理的科学界定
（一）贷款三查的制度演进与功能定位
“贷前调查、贷时审查、贷后检查”并称贷款三查，是我国自20世纪90年代以来逐步确立的信贷风险管理基础制度。1996年《贷款通则》首次以部门规章形式明确三查要求，此后《商业银行法》《流动资金贷款管理办法》《个人贷款管理办法》等法律法规持续强化其刚性约束。
1.贷前调查
贷前调查的核心职能是客户准入与风险识别。调查人员需通过现场与非现场方式，对借款人的主体资格、信用状况、经营财务、还款能力及担保合法性进行尽职核查，形成调查报告并作为授信决策依据。其本质是“风险发现”环节。
2.贷时审查
贷时审查有狭义与广义之分。狭义贷时审查指审批环节，即审查人员依据调查报告及自身判断，独立审批准予授信的额度、期限、利率及条件；广义贷时审查还包括放款前的条件落实审核。监管文件常将后者归入贷中管理范畴。
3.贷后检查
贷后检查指贷款发放后至本息结清前，银行对借款人经营状况、贷款用途、抵质押物状态及还款来源持续性所实施的定期或不定期的跟踪监控。其核心是“风险监测与处置”。
（二）贷中管理的科学界定：内涵与外延
长期以来，行业对“贷中管理”存在两种理解偏差：一是将其等同于“放款操作”，忽视全过程管理；二是将贷后检查完全独立，割裂管理与检查的有机联系。
我们认为，科学界定贷中管理应遵循“全周期、一体化”原则。所谓贷中管理，是指自贷款审批通过后至贷款本息全部收回（或核销）期间，商业银行为确保信贷资金安全、合规使用及风险可控，对信贷业务所实施的全流程管理活动。
其外延涵盖以下六个子环节：
1.放款审核，审查授信批复条件是否全部落实、合同及担保手续是否完备。
2.合同与担保落实，签订借款合同及担保合同，办理抵质押登记，核保核签。
3.资金支付监控，按约定用途支付贷款，受托支付审核，自主支付跟踪。
4.贷后检查，定期现场/非现场检查，监测财务状况、重大事项、押品价值。
5.风险预警与处置，识别风险信号，采取冻结额度、宣布提前到期、追加担保等措施。
6.贷款回收与重组，到期催收，展期、借新还旧、重组方案设计与实施。
该界定实现了两个统一：
一是将放款审核与贷后检查纳入同一管理框架，消除管理缝隙；
二是将合规操作与风险处置贯通，避免重检查、轻处置的形式主义。
03贷中管理违规的主要表现形式
基于对近五年监管处罚案例及司法裁判文书的实证分析，贷中管理违规可类型化为以下五种典型样态。
（一）放款审核“逆程序”与条件虚化
表现：未落实授信批复明确要求的放款前提条件即办理放款。常见情形包括：项目资本金未足额到位、行政许可手续缺失、借款人提供虚假申请资料、关联方承诺事项未兑现等。部分机构为追求投放效率，默许“先放款、后补手续”甚至伪造要件凭证。
（二）合同与担保手续“带病运行”
表现：合同主体不适格（如无权代理人签约、非备案公章）；合同要素缺失或填写错误（利率、期限、提款条件等）；抵质押登记未办理或办理滞后，以受理回执替代他项权证；公司对外担保未经董事会/股东会决议，或决议存在重大瑕疵；核保流于形式，未亲见保证人签名。
（三）资金支付监控“形同虚设”
表现：应受托支付采用自主支付，或受托支付对象与贸易背景明显不符；自主支付累计金额超过规定上限，或对单笔超限资金未作穿透核查；贷后未跟踪资金流向，对贷款被挪用于股市、房市、民间借贷等行为“视而不见”；以化整为零方式规避受托支付。
（四）贷后检查与风险预警“空转”
表现：未按规定频率开展现场检查，完全依赖借款人提供报表；贷后检查报告模板化、虚假化，对财务指标恶化、抵押物毁损、涉诉被执行等预警信号未予揭示；风险暴露后未及时采取资产保全措施（如冻结额度、宣布提前到期、追加担保），错失处置良机；催收行为未留存有效证据，导致诉讼时效届满。
（五）贷款展期与借新还旧“暗藏玄机”
表现：为掩盖不良违规办理借新还旧，未真实反映资产质量；展期未重新落实担保手续，或原担保登记期限已过；借新还旧未向担保人披露旧贷清偿事实，导致担保人脱保；将不符合条件的贷款通过展期、重组违规上调风险分类。
04贷中管理违规典型案例深度剖析
（一）案例一：放款条件未落实——某国有行分行导致的违法发放贷款案
基本案情：
某国有行分行向H能源公司发放固定资产贷款3亿元，授信批复明确要求“项目取得环评批复且资本金到位50%后方可放款”。信贷主管李某在H公司仅取得环评受理通知、资本金到位不足20%的情况下，指使客户经理伪造环评批复复印件及资本金审计报告，发起放款流程。放款后H公司因环保违规被责令停建，贷款形成不良2.7亿元。
违规点：
放款审核完全失效，信贷人员主动造假规避内控。
法律后果：
监管机构对该分行罚款150万元，暂停信贷业务准入资格3个月；李某等3人因犯违法发放贷款罪，分别被判处有期徒刑并处罚金。
启示：
放款条件是风险防控的第一道闸门，必须坚持“条件不落实不放款”，严禁任何形式的逆程序操作。放款审核部门应保持独立性，不得受业务条线施压干扰。
（二）案例二：抵押登记“倒签”——某城商行优先受偿权丧失案
基本案情：
某城商行向J公司发放经营性物业贷款8000万元，以J公司名下商业综合体抵押。客户经理为完成月底投放任务，在抵押登记尚未办妥情况下，将不动产登记中心的“受理凭证”当作“他项权证”上传系统，申请放款。放款后仅一周，J公司因另案被法院查封该房产，银行后续起诉主张优先受偿权时，法院认定抵押权未设立，银行仅作为普通债权人参与分配，最终损失4600万元。
违规点：
以受理凭证替代他项权证，严重违反抵押登记先置原则；放款审核人员未核实权利证明文件。
法律后果：
监管部门对该行罚款90万元，对客户经理及放款审核岗分别处以警告及终身禁业；银行内部追偿责任人部分损失。
启示：
抵押权自登记时设立，受理回执仅表明申请已受理，不代表权利已设立。银行必须将“取得他项权证”作为放款不可逾越的红线。
（三）案例三：资金挪用失控——某股份行违规流入房地产案
基本案情：
某股份行上海分行向K贸易公司发放流动资金贷款5000万元，用途为“购买建材”。贷款发放后，K公司当日将4900万元划转至关联房地产公司账户，用于支付土地出让金。客户经理在贷后检查中仅收集了伪造的采购合同及发票，未通过资金监测系统核实流向，也未发现K公司工商信息已新增“房地产开发”经营范围。
违规点：
资金支付监控流于形式，对明显异常划转未作核实；贷后检查不深入。
法律后果：
监管机构对该分行罚款200万元，对分管行长及客户经理给予警告。后因房地产市场下行，K公司资金链断裂，贷款形成不良。
启示：
资金用途监控须实现“全流程、穿透式”。对自主支付资金，应跟踪至最终收款方，对划转至关联企业、房地产、股市等敏感领域立即预警并采取管控措施。
（四）案例四：借新还旧未告知保证人——担保公司免责案
基本案情：
M公司向某银行贷款2000万元，由N担保公司提供连带责任保证。贷款到期，M公司无力偿还。银行为化解不良，与M公司签订借新还旧合同，发放新贷偿还旧贷，但未将借新还旧事实告知N担保公司，也未重新签署保证合同。次年，M公司再次违约，银行起诉N公司承担保证责任。
违规点：
借新还旧操作中未履行对保证人的告知义务，违反《民法典担保制度解释》第16条规定。
法律后果：
法院判决认定，旧贷保证人不知道且不应当知道借新还旧事实，对新贷不承担保证责任。银行败诉，2000万元债权沦为普通债权。
启示：
借新还旧本质是消灭旧债、成立新债。原担保人如未明确同意为新贷提供担保，担保责任自动消灭。银行必须重新签署担保合同并取得有权机构决议，严禁“默示同意”推定。
（五）案例五：贷后检查空转致诉讼时效届满——某农商行债权灭失案
基本案情：
某农商行向P公司发放贷款800万元，期限1年，由Q公司保证担保。贷款到期后P公司未还款，银行仅在信贷系统内标注“催收记录”，未向P公司及Q公司发送书面催收函。银行起诉时，P公司已停业，Q公司以诉讼时效已过抗辩。法院查明，银行最后一次有效催收为2025年3月，至起诉已超过3年，判决驳回全部诉讼请求。
违规点：
贷后催收未形成有效证据链，仅内部记录不构成诉讼时效中断。
法律后果：
800万元贷款全额损失，相关责任人被问责并部分赔偿。
启示：
贷后管理必须注重法律程序要件的履行。催收应通过挂号信、公证送达、电子签章等方式留存签收凭证；对保证人的催收须在保证期间内进行。
05贷中管理违规的法律风险综合剖析
贷中管理违规所引发的法律风险呈现层次化、传导性特征，可从民事、行政、刑事三个维度进行解构。
（一）民事风险：债权效力削弱与担保落空
1.合同效力风险
若放款条件违反法律、行政法规的效力性强制性规定（如向未取得行政许可的项目放贷），借款合同可能被认定无效（《民法典》第153条），银行仅能主张返还本金及资金占用费，损失利息及担保权益。
2.担保权益风险
未办理抵质押登记导致优先受偿权丧失；公司担保未经决议且相对人非善意，担保合同无效；借新还旧未告知保证人导致保证责任消灭。
3.诉讼时效风险
未及时有效催收，丧失胜诉权。
4.减损义务风险
银行怠于预警处置导致损失扩大，法院可依据《民法典》第591条减轻担保人责任。
（二）行政风险：监管处罚与市场准入限制
依据《银行业监督管理法》第46条、第48条，贷中管理违规可触发以下处罚：
对机构：责令改正，并处20万元以上50万元以下罚款（部分情形可顶格）；情节特别严重的可责令停业整顿、吊销许可证。
对责任人：警告、5万元以上50万元以下罚款；取消一定期限直至终身董事、高管任职资格；禁止一定期限直至终身从事银行业工作。
（三）刑事风险：违法发放贷款罪的构成边界
《刑法》第186条规定，银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定发放贷款，数额巨大或者造成重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处一万元以上十万元以下罚金；数额特别巨大或者造成特别重大损失的，处五年以上有期徒刑，并处二万元以上二十万元以下罚金。
司法实践中，放款条件未落实、以贷收贷、明知虚构贸易背景仍放款等行为，均可能被认定为“违反国家规定”。根据2022年最高检、公安部《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第37条，违法发放贷款数额在200万元以上，或造成直接经济损失50万元以上的，应予立案追诉。
06贷中违规的风险成因与危害传导
（一）制度执行层面：流程设计与执行脱节
放款审核独立性不足，部分机构放款审核岗隶属于业务部门，受考核压力干扰，难以刚性执行条件。贷后检查资源错配，重贷前、轻贷后，客户经理人均管户数超负荷，贷后检查流于形式。预警系统有效性低，风险预警规则简单粗放，误报率高，导致人员“视觉疲劳”，预警处置无强制时限要求。
（二）经营理念层面：规模情结与合规短视
考核导向偏差，过度强调贷款增量、时点投放，放款时效考核权重过高，倒逼违规操作。合规成本低估，错误认为违规仅面临罚款，忽视民事赔偿与刑事责任，侥幸心理盛行。
（三）违规成本层面：内部问责软化
责任认定模糊，贷中管理各环节责任边界不清，出现问题易相互推诿。处罚力度不足，内部问责多为通报批评、扣罚绩效，鲜有开除或移送司法，违规收益高于违规成本。危害传导链条：贷中管理违规→信贷资金被挪用或风险未及时识别→资产劣变形成不良→侵蚀银行利润与资本→监管处罚与声誉损失→员工涉刑与行业禁入→削弱服务实体经济能力。
07贷中管理的信贷法律风险对策建议
（一）重构贷中管理流程，强化“硬约束”
设立独立放款审核中心，实行集中化、专业化审核，与客户经理、审批部门物理隔离，考核不与贷款规模挂钩，确保条件落实刚性执行。推行担保落实“双人复核”，抵押登记须专人跟进，放款前双人核实他项权证真实性；公司担保决议须经工商信息核查或律师见证。建立资金支付“熔断”机制，对自主支付资金进行实时监测，单笔超100万元或累计超500万元即触发预警，由独立岗核查用途合理性。
（二）赋能金融科技，实现“穿透式”监控
开发资金用途监控模型，将信贷资金流向与借款人及其关联方账户打通，对划转至房地产、股市、小贷公司等敏感行业自动拦截并报告。建设押品动态估值系统，对接不动产登记、车辆管理、大数据估值平台，实现押品价值自动重估与抵押率超标预警。升级贷后检查移动终端，客户经理现场检查时强制定位、拍照上传，系统自动比对工商、司法、税务数据，生成检查报告底稿。
（三）规范特殊信贷业务操作，堵塞制度漏洞
严格限定借新还旧适用条件，仅可用于临时性周转困难且担保足值客户；必须重新签订借款合同及担保合同，担保决议需重新出具，抵押登记需重新办理。细化展期操作指引，展期协议须经担保人书面确认，期限不得超过原贷款期限的一半，展期后风险分类不得上调。
（四）构建合规问责闭环，形成有效震慑
明确贷中管理各环节责任清单，放款审核岗对放款条件真实性负责，客户经理对贷后检查真实性负责，风险经理对预警处置及时性负责。实行重大违规“一案双查”，既查直接责任人，也查管理责任，对明知违规仍签批放款的管理人员从严追责。推动行刑衔接，对违法发放贷款造成重大损失的，坚决移送司法机关，破除“以罚代刑”。
综上，贷中管理绝非放款与检查的机械叠加，而是贯穿信贷生命周期的动态风险治理过程。当前，商业银行面临的经济下行压力与信用风险暴露相互交织，贷中管理违规的法律风险已从偶发“操作瑕疵”演变为系统性风险诱因。破解这一困局，需要银行从顶层设计入手，将贷中管理提升至与贷前审批同等重要的战略高度，通过流程重塑、技术赋能、文化重塑，构建起“条件落实硬约束、资金监控全覆盖、风险预警快响应、违规问责零容忍”的现代贷中管理体系。唯有如此，方能守住不发生重大信贷风险的底线，在服务实体经济中实现自身高质量发展。
